第十四回：暗度陈仓
因上市遇人不淑，假名义暗度陈仓
身家败尽陷囹圄，再回首时只苍凉
资本市场的应有之义应该是聚集闲置资金为实体经济的发展提供帮助，不过，很多人把它看做是一个闪闪发光无边无尽的大金库，在诱惑面前就难免有人要打坏主意。资本市场很美好，可以把一家默默无闻的企业一夜之间变得世人皆知；资本市场很残酷，昨天可能还风光无限的企业今天可能就一败涂地无人问津。总之，资本市场很玄妙，很神秘，也很复杂。
——题记
广州，白云国际机场，如往常一样忙碌。
在步履匆匆的滚滚人流中，一位老人以涉嫌诈骗罪被警察堵在了出入境安检处，假护照等证件也被一并没收。他，就是本篇故事主人公，N公司的掌门人褚总。
N公司伴随着改革开放的春风一起成长，经过二十多年的风风雨雨已经初具规模。褚总本来期望可以通过资本市场如魔术般的力量实现N公司更大的发展，而现在企业的生产经营全面陷入瘫痪，数百名员工没有了工作也没有了工资，现在唯一可以做的是在网上通过发帖的方式为自己的老板奔走相告。
褚总，这位坚毅的企业家本来可以华丽转身成为一家香港上市公司的董事长，现在却因为诈骗成了阶下囚，不仅自己辛辛苦苦创下的家业瞬间化为乌有，甚至自己的余生都有可能要在牢狱中度过。
人生之变幻，让这个强硬的汉子在资本市场面前彻底迷失了自己。没错，资本市场犹如充满魔法的力量让很多企业家极度痴迷，褚总也不例外。很多人想得到这位魔术师可以为你变出金山银山，有几位能够想得到魔术师或许也会给你变出一坨狗屎甚至是一枚炸弹……
【艰苦创业上市跨越】
20世纪80年代，当了五年兵的褚总从部队复员回到家乡。凭借着从部队里学习来的修理机械的本领，靠着微薄的积蓄从给人家修自行车缝纫机开始，褚总艰辛的创业之旅正式启程。经过二十多年的探索和拼搏，N公司不仅已经成为行业翘楚而且多项研究成果填补了国内空白。
当进入新世纪的N公司需要更上一个台阶的时候，褚总却发现因为受制于资金的匮乏而很难继续实现自己规模扩张的梦想。而此时，受到最近几年资本市场狂热和上市公司强大募集资金功能影响的他，也渐渐有了试水资本市场的想法。
资本市场的水很深，我又不会游泳，我不能一下子就跳下去，应该先轻轻地尝试一下，褚总想。
在资本市场这个圈子里，只要你有想法并且愿意尝试好像总会有“贵人相助”。
没有意外，褚总的贵人也是如约而至。
首先出现的是一个叫做余秋的人，他是介绍褚总和另外一个关键人物认识的大媒人，后来这也直接变成了褚总一生最大的悲剧。
余秋掌管的某基金公司作为股权投资者早前已经成为N公司的第五大股东，余秋与褚总常有来往也合作愉快，现在N公司要上市了，余秋自然是义不容辞要好好出一分力。
余秋为褚总详细分析左右权衡之后，最终确定了N公司在香港上市的方案。当时褚总对于余秋那是极度信任的，就算余秋介绍褚总去地狱上市或许他都会毫不犹豫地点头答应。毕竟，他们既是商业中的同盟者，也是生活中的好朋友。
再后来，那个关键人物也是本故事的男一号在余秋的牵线搭桥下粉墨登场，此兄名叫汪峰。
没说的，褚总自然将汪峰这个大财神好生伺候且是言听计从。汪峰当然也是鞠躬尽瘁不遗余力，你的事情那就是我的事情，最后分析来分析去就确定了借壳X发展去香港上市的方案。褚总自然还是一切照办。
褚总如此相信汪峰自然存在很大的盲目成分，但是不可否认的是，汪峰后背上插着的两把刷子还是挺能唬人的。
汪峰，男，出生日期不详；中央财经大学毕业之后又跑到美国混了个乔治城大学的文凭，持有经济学和会计学双学士以及金融硕士学位；毕业后曾在一家外国企业任亚太区投资董事，后来干脆入了加拿大籍。这位老兄已经在香港资本市场厮混了多年，如果把曾经担任的职务都列出来，差不多都能够凑足一副扑克牌。
其实，这些简历都不那么重要，最关键的是他的另外一个身份，那就是X发展的执行董事。根据相关资料的说明，汪峰执行董事走马上任是在余秋向褚总建议上市的六个月之后。
【贵人相助引狼入室】
汪峰找到褚总之后，自然开始了电吹风式的洗脑运动。首先说上市肯定是好的，甚至责怪褚总真是不开窍，现在才想起上市这档子事，要是早找到他公司早就上市发达了；再说一定要去香港上市，内地发行审核速度太慢且对很多行业挑三拣四，香港资本市场那才是完全自由的市场，你看多少大企业都跑到香港去上市了。最后，汪峰还不忘给褚总画一个大饼，用不了半年，褚总就会成为一家香港上市公司的大老板，而公司市值少说也在100亿元以上。
这最后一条才是最致命的毒药。前面的两条我又不怎么懂，你怎么说我就怎么听，这最后一条只要一说出来，谁也不敢保证哪个老板的眼睛能不直。
本来就算汪峰不怎么煽风，褚总心中这团小火苗就已经绷不住地着起来了，再这么一醍醐灌顶，得，彻底迷糊了。什么部队修炼来的沉稳谨慎的作风还是自己“不相信天上掉馅饼”的人生信条，都他妈的作废。
作废，统统作废，现在就是你说怎么干我就怎么干。汪峰指挥着褚总在一摞摞别说看懂就是保证不花眼都难的英文协议文本上签了字，为此，汪峰和大媒人余秋还分享了褚总不菲的好处费。
褚总或许已经看到了那个价值100个亿的热乎乎的大饼已经出锅，就等着自己去把它收入怀中。但是，令褚总万万没有想到的是，这一次，那是真真切切地引狼入室。
【技术难关股份代持】
褚总怦怦直跳的小心脏尚没有完全平复，汪峰就风风火火地找到他，面露难色地说：“要操作好这件事情，还有一个非常大的技术难关需要突破。”
褚总眼中无所不能的齐天大圣都遇到了麻烦，这技术难关看来不小，忙问：“什么事情？”
汪峰说：“那就是境内企业香港上市几乎全部采用红筹模式，而红筹模式就必须考虑境外上市主体的设立。”
褚总除了能够在自己企业里鼓捣一下业务与技术外，对资本市场几乎一窍不通，还跟我谈什么红筹模式什么VIE，那简直就是天大的国际玩笑。
褚总小心翼翼地问：“那我们该怎么办呢？”
汪峰脸上立马又恢复了自信的神采：“需要在境外设立一家公司然后来收购境内的资产，然后再以境外那家公司为主体到香港来上市。”
褚总就知道齐天大圣是有办法的，一看问题能解决心里很高兴，说：“那我们就这么干吧。”
齐天大圣又有了难处，汪峰接着又说：“如果以N公司的名义或者褚总自己的名义在境外设立境外上市主体都是有障碍的，因为2006年国家出台了文件，操作这个事情需要商务部和证监会来审批，而直到现在这两个衙门至今没有放行一家企业。这样的话，N公司上市的目标就很难实现了。”
褚总现在已经被上市这个名头彻底整魔怔了，你要我怎样都行就是不能不上市，赶紧问有没有解决之法。
汪峰很干脆地回答：“股份代持。你看我不是外国人吗，我在境外设立一家公司到时候你把N公司的股份转让给我就可以了。说好了，就是我替你持有股份，等公司上市了我再把股份还给你。如果这样做的话，那我们上市就没有任何问题了。”
汪峰最后还不忘补充一句：“那100个亿的市值那也是指日可待啊。”
大饼！又见大饼！褚总的能量值正在急剧下降，几乎没有了抵抗能力。
褚总有些担心地问：“这样对我是不是风险太大了？”其实，褚总这一问已经有些多余了，因为他现在已经没有反击的能力了。
汪峰有些不高兴：“褚总你可不能不相信我，我为你的上市大计如此伤神费力，竟然落到一个不被人信任的地步，实在是让我寒心啊。如果真是这样，那我还是不要帮你做好了。”
褚总赶紧挽留，说自己不是这个意思。褚总现在满脑子想的就是香港上市公司董事长的身份还有那闪闪发光的100亿元市值，他怎肯轻易放走能够帮助自己实现大业的大贵人呢？
崩溃！彻底崩溃！
【精心布局惊天阴谋】
其实，除了褚总之外还有人曾对汪峰提出过怀疑，并且人家的质疑是专业的且具有很强的杀伤力，这个人就是N公司的CFO，也是曾经负责N公司上市的第一直接负责人。当CFO提出质疑并要求审阅汪峰所准备的一系列股份转让协议和股权结构计划的时候，汪峰意识到这对于自己是一个很大的威胁，于是，他以最高商业机密只能与褚总商量而不能让第三人知道为由直接越过CFO而与褚总直接会晤。
褚总又一次在一系列的文件上签了字，而这些文件他仍然没有一个完整地看过当然也看不懂，甚至在汪峰的巧舌如簧之下，连最关键的股份代持协议也省略了。
搞定，当然不是收工而是开工。此后，汪峰就挽了袖子甩开膀子放心大胆地正式操练起来了。
2009年5月，汪峰首先在境外设立了一饼公司，不到一个月之后又马不停蹄地在维尔京群岛注册了二饼公司。随即，二饼公司与N公司股东签订了《股权转让及增资协议》，二饼公司受让褚总在N公司74%的股份同时向N公司增资3000万元。二饼公司在7月就将3000万元的增资款项由香港汇入N公司账户，并在验资后依法依协议变更了工商注册股东档案。此外，二饼公司还应向褚总支付其余1800万元股权转让款。
仔细想想，其实汪峰一系列的操作并不复杂，但是对于褚总来说足以致命。经过该一系列资本运作，汪峰通过二饼公司持有N公司的股份已经高达90%，牢牢控制了N公司。
猎物已经完全进入了预先安排好的埋伏圈，下一步那就要收拾猎物了。此时，汪峰已经偷偷露出了亮着寒光的牙齿。
【一波又起步步紧逼】
N公司香港上市的进程越来越深入，而褚总的心里却是越来越不安。眼看着公司一天天在向着自己梦想的目标在前进，可是他时不时要问自己：这个即将上市的公司还是自己的吗？
褚总把这个问题同样抛给了汪峰，汪峰从刚开始的信誓旦旦、义正词严到后来的闪烁其词、模糊不清直到最后的躲躲闪闪、闭门不见，这让褚总瞬间将心提到了嗓子眼。
当拿到N公司最后上市路演的详细材料时，褚总突然有点幡然醒悟的感觉，于是他决定终止这个看起来越来越荒唐的计划。可是，现在他的决定还有用吗，他还能控制得了吗？
更让褚总没有想到的事情还在后面，汪峰竟然还打起了官司，状告褚总诈骗。
岂有此理！褚总不仅自己二十多年辛苦创下的家业即将拱手送人，甚至还将因为汪峰的恶人先告状摊上牢狱之灾。很多人不理解，既然汪峰已经成功将别人的家底一锅端了，为什么还要挑起事端，再者说了打官司把这件事情搞得扑朔迷离对自己又有什么好处呢？
迷雾下的阴谋，往往并非那么简单。
有一个细节，汪峰是X发展的执行董事而N公司借壳的恰是这家公司，同时X发展的股价自借壳信息的公告之后就飙升数倍。江湖传言汪峰打官司或许也是汪峰不得已而为之，据说汪峰以及背后的团伙已经在二级市场投入巨额资金买入X发展的股份，如果借壳不成自然是损失惨重，他们又怎么会放过汪峰，于是汪峰只能让自己也变可怜，就说自己也被骗了。 汪峰告状的理由并不充分，无非就是说褚总把3000万增资款转移到了个人的公司涉嫌诈骗。褚总说那些钱都去买设备了，设备都在路上，简单一调查事情就会很清楚。
让事件变得更加混沌和火暴的，是一个叫张华的人耍出来的手段——火上浇油。
张华，褚总曾经的老部下，三饼公司的控制人。褚总从河南郑州起家，后来为了更好地发展于是跑到沿海的苏州新设立了N公司，褚总就把三饼公司的经营权全部交给了张华并赠与其一些股份。虽然褚总仍是三饼公司的第一大股东，但对经营情况张华是了如指掌，于是，他的一份举报材料无疑给汪峰的告状增添了大大的筹码。
举报材料主要有三点意见：第一，褚总故意隐瞒了三饼公司虚假出资的法律诉讼事实；第二，褚总在未经三饼公司董事会和股东会批准的情况下，分两次伪造文件和股权转让协议骗取工商行政管理局核准变更登记，分别非法侵占了三饼公司46%和10%股权；第三，三饼公司的产品涉及的部分知识产权系别家公司的专利。举报材料不仅事实明确而且论据充分。
虽然张华的举报材料横看竖看不管怎么看跟汪峰的那摊子事八竿子也打不着，但是张华捅出来的这些事情显然比模糊不清的3000万增资款的去向更加具有爆炸性。
而且，就靠这个，汪峰可以理直气壮地认为是褚总为了骗取3000万元的增资款项在签订相关股权收购协议中隐瞒了重要事实，所以存在明确的故意欺诈行为。
好吧，就这样吧，该结束了。
褚总的上市之梦因为自己的无知而变成了一场噩梦，赔了夫人又折兵不说，更是声誉扫地。现在的他就算是浑身长着嘴都说不清，就连他的辩护律师都是觉得无从下手，就是这样一位在部队上练就了钢铁意志并且就靠这种精神发家致富的老兵，在风起云涌的资本市场却幼稚得像个孩童，让人无不欷歔。
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