第八回：哑巴黄连
专业中介献一言，出资问题需周全
老板白掏五千万，最终哑巴吃黄连
不能否认，一个企业是否能够成功上市最根本的决定性因素还是在于企业本身的质地和发展前景，中介机构只是起到辅助和规范的作用。不过话又说回来，如果企业上市进展顺利那么中介机构只是锦上添花，如果企业上市因为中介机构的决定出现重大挫折，那就会感受到中介机构在上市中的地位了。还是那句话，企业上市是一个系统工程，中介机构需要尽职履行其职责，才能保证顺利完成这样一个战略性的目标。
——题记
H公司上市的准备工作一直还算是比较顺利，不过老大吴总心头总是有一股无名火时不时想冒出来发作一下。这火，发作的对象是公司引入的机构投资者负责人张驰，发作的目的很明确，就是要张驰还钱，发作的原因是因为张驰当初出的馊主意让自己白白掏了5000万元的真金白银。
自知理亏，张驰只能是随时配合着吴总的小火苗一直赔不是，发一次火就要赔一次不是，步点要准且不能请假。张驰一直在那里承认错误：这里面的确是有我们的错，当初没有调查清楚情况，不过咱们现在还是暂且放下这些小事先把上市的事情做好吧，我保证一定倾尽所能帮你上市成功以弥补我们的过错。
吴总也知道，这掏出来的5000万元已经确定拿不回来了，不过好在也没有跑到别人的口袋里而只是跑到自己控制的公司里了，损失也没有那么大。H公司现在的战术思想非常明确，那就是一切要以上市为重，拍拍桌子发发火也就是给自己消消气而已，就是盼着上市赶紧成功，用几个亿的资金来慢慢抚平5000万元的伤口。
财富有时候就是一个数字游戏，但是这个游戏谁都喜欢，且有着很多意想不到的功效。
这到底是怎样的一出戏码呢？故事说起来话还挺长，要玩个穿越一下子回到八年之前。
【购买资产埋下隐患】
2002年，当地政府决定对一家集体企业进行清仓处理，由于企业模式落后活力不够所以价格也很便宜，吴总和一帮哥们脑袋对着脑袋一合计决定抓住这个机会进行创业。
政府卖企业那可不能随随便便，经过严格的组织审查和决策审批程序，认定吴总一帮人既不是破坏民族团结的敌对分子也不是挖社会主义墙角的投机分子之后，决定将企业卖给吴总（吴总也是这个企业的唯一竞买者）。
政府还说了，企业卖给你可以，不过我有个条件。
诸位，这句话的语言结构和逻辑思维是不是很熟悉并且是印象深刻，这不就是丈母娘嫁闺女的路数吗？丈母娘把未来的女婿叫到跟前，首先言辞凄苦地诉说一下自己把闺女养这么大不容易，然后话锋一转就是：可以把闺女嫁给你，不过我有个条件。至于什么条件，诸位自己回家各自总结去吧，就像最近刚在海淀区看到的鼓励大家拆迁的标语：各家算好各家账，莫信谣言莫上当。
政府卖企业的条件，倒不是很复杂，那就是要求吴总必须先设立一个有限公司之后再把资产买过去，至于是以刚设立公司的名义买还是个人买了之后再增资到设立的公司政府不管。
为什么会有这样的条件，笔者百思不得其解，曾多次尝试替政府找一个合理的理由，最后都是无功而返。吴总当时应该也没法想明白，不过为了能把这个企业早点搞到手，政府想怎样就怎样吧，就是手续麻烦点。
2002年5月，响应政府号召，吴总和一帮哥们出资500万元设立了一家公司，这家公司也就是H公司的前身了（为了阅读方便，在本文中统一称为H公司）。H公司的注册资本只有500万元，肯定无法搞定几千万的资产交易，最后吴总他们一致决定个人掏腰包买了企业资产之后再增资到H公司里。
既能满足丈母娘的条件，又能实现自己的目的，这个方案还算不错。
夜长梦多，说办就办。方案确定之后吴总立即跟政府进行了资产交易，并在2002年6月就把买来的集体企业的净资产打包全部增资给了H公司。
当时，虽然增资的活都已经干完了，可是H公司并没有履行评估验资、工商变更、财务处理等必要的程序，就好像夫妻双方喝了喜酒也入了洞房，结果根本就没有去民政部门领结婚证，这次增资截至当时并没有一个法律上可以承认的名分。
当然，吴总并不是不知道结婚要领结婚证，只是觉得两个人真心相爱要比那一张纸更加重要，结婚证晚些领也没关系。这就为后来的麻烦埋下了隐患，这还不是全部。H公司紧接着进行了分立，根据分立时的资产评估报告，H公司的净资产是5700万元，刨除分立出去的200万元，H公司的净资产是5500万元。这个时候，吴总觉得可以趁着这个茬把增资的事情办一下了。
两步并作一步走，能省事的事情谁不愿意省事？
于是，根据分立时的那份资产评估报告，吴总等股东将原先H公司的净资产扣除500万元注册资本之后剩余5000万元向H公司增资，H公司的注册资本顺理成章增加至5500万元。
感觉有点复杂？其实简单得很。说白了就一句话：吴总买了一部分资产向H公司增资，结果资产放在H公司账上几天却忘了及时办理验资手续。
不过事情总是那么玄妙，恰恰就是这几天的时间，阴差阳错地让吴总等几位股东付出了5000万元的代价。
【PE献计补足出资】
H公司在增资完成之后后续还进行了一系列的股权调整，2002的那件事情就好像历史的故事一样已经被尘封，没有人再去关注甚至没有几个人能够记得清楚，包括吴总几位当事人在内。 打开这段尘封的历史的就是投资公司的张驰，而此时时光已经流转到了2008年，H公司已经做了在境内首发上市的打算。
张驰对H公司的发展前景非常看好，不请自来主动跑到吴总那里要求增资入股。吴总起初是有些不太愿意的，觉得没有投资机构的资金企业也能够发展好也能够上市。不过想不到张驰的攻势实在是猛烈，大有不达目的誓不罢休的尽头，吴总最后还是没有熬住张驰的软磨硬泡，答应张驰可以以每股6元的价格持有H公司1000万股股份。
终于追求H公司成功，不过张驰并没有被胜利冲昏头脑，在双方正式确定投资关系之前，张驰要求对H公司进行初步的尽职调查，以保证H公司不存在首发上市的重大障碍。
张驰要求在结婚之前做个简单的检查这合情合理，张驰心想自己一直守法经营，企业肯定不会有什么大问题，也就爽快答应张驰调查：随便查。
就是这个简单的调查，把H公司2002年的历史陈账给翻出来了。
单纯从翻旧账的角度来讲，能把历史问题调查清楚的投资机构是好的投资机构。
张驰对吴总说，你这是属于自己拿自己的资产评估增值之后增加注册资本，属于严重的出资不实行为，要是带着这个问题上市那肯定是不能通过审核的。要是你这个问题不能及时解决的话，那我们也是不敢投资的，你企业都上不了市了，我还投他做什么，总不能陪着你一起等死吧。
别看我们后背上都长着翅膀，那是我们在天上飞来飞去跑项目用的，我们可不是天使。
当初这个事情吴总就是迷迷糊糊做完的，这又过去这么多年了肯定更是记不清楚了，再说自己也搞不懂中国上市那一套政策，让张驰这么一说还真的挺吓人的。
你们投资机构从来都是忽悠死人不偿命，传销忽悠要钱你们忽悠要命。
吴总还是有些不相信，有你说的那么严重吗？
张驰急了，我一年投三十家企业，每年有五六家企业挂牌上市，证监会那套标准我那是门清，什么叫做企业上市的硬伤，你这就是再典型不过的硬伤了。
这还碰上企业上市的专家了，听张驰这么一说，吴总也有些懵了，不信也得信了，赶紧问：“那该怎么办啊，总不能因为这点陈芝麻烂谷子他妈的就不让我上市了吧？”
张驰说，你这叫出资不实，只有一条路那就是补足出资，把你当时资产增值的5000万元以货币资金的形式补足。
吴总一听出了一身的汗：“你的意思就是说我一帮哥们要赶紧拿出5000万元来补足这个出资？”
张驰说，你的理解非常正确，你要是不把这个问题彻底解决了，我还真没法投资了，还跟你说你也真就没法上市了。
吴总真是有些想不明白：“这都六年以前的事情了，跟我现在的企业有什么关系，为什么要我拿钱出来？”
吴总一个人做不了主，还是赶紧回去跟一帮股东商量，又是一通脑袋碰脑袋的商量，最终商量的结果就是：上市一定要上，刀山火海也要上。要求补足出资那就补足，反正这钱不管怎样也是在公司里面，跑不到别人的口袋里去。
就算是在通货膨胀已经十分嚣张的2008年，5000万元也不是个小数目。钱不够，那就使劲凑，跟朋友借，跟亲戚借，实在不行砸锅卖铁，别管吴总他们用了什么招数，这5000万元还真就没难得住他们。
最大的问题解决了，那H公司也要向着企业上市的幸福前方快速前进了。以前是企业自己在那里折腾，后来是张驰陪着企业一起出谋划策，而现在企业正式请了中介机构，正式进入上市的轨道。
全力冲刺！
【券商意见推翻历史】
保荐机构和律师进场对H公司进行了详细的尽职调查之后，2002年的那件事情又被翻了出来。事情被翻出来没什么奇怪的，关键是事情发生了戏剧性的变化。
项目负责人找到吴总劈头就问，2008年谁让你补足那5000万元出资的？
吴总彻底懵了，难道我补足出资也有问题，那岂不是成了猪八戒照镜子了？不补，有人说我；补了，还有人说我。
吴总说：“张驰说我是自己拿自己的资产增值出资，上市肯定通不过，不补足出资就上不了市。”吴总突然想到了什么似的，赶紧问了一句：“难道做的还不对，你要是再让我找5000万元我可真找不出来了。”
项目负责人笑了：“吴总，这个你倒不用害怕，只是你那5000万元是白出了，什么出资不实啊，你当年做的事情本来就没什么毛病。”
到底该相信谁？
吴总问：“张驰不是说我2002年的出资是虚增出来的吗？”
项目负责人说：“你想想你的H公司短短两个月的时间能从500万元增值到5500万元吗，吹牛皮都没那么快，那5000万元明明就是你买集体企业的资产嘛。”
吴总恍然大悟，你这么一说我就明白了，当时我就觉得张驰说得不对，可是又一时想不起来哪里不对，就一门子想着上市也管不了那么多，照着他说的稀里糊涂给补足了5000万元。
吴总赶紧问：“那我把那钱再拿回来不行吗？”
项目负责人说：“你怎么拿回来啊，你投入公司的资产就已经是公司的了，可不是你想拿回来就拿回来的。”
吴总说：“那我分红，就分五千万。”
项目负责人说：“那也不行，企业上市之前分红可是大忌，说明你企业本身就不缺钱，那你上市还有什么必要呢。我的建议啊，还是算了吧，就算是你们股东为公司作贡献了，好在钱还在企业里也没有丢，反正大头都还是你们拿着。我现在倒是担心张驰一下子把这水给搅浑了，怎么跟监管机构解释。”
【轮番解释徒增烦恼】
项目负责人的担心并非多余，并且在审核过程中成了现实。
不变成现实那才奇怪了呢。企业对同一个事情做了两个处理，你总得给我好好解释一下为什么要这么做，到底哪一个处理是对的，到底哪一个处理才是真的吧？
和稀泥容易，谁都可以和。从稀泥里找出一条明确的道路就不容易了，那才是本事。
没办法，有问就要有答，那就三军用命解释吧。好在真金不怕火炼，事实永远都是事实，有些不清不楚的地方说明白就可以了。这个问题看起来复杂，其实解释起来倒也理直气壮：一个企业在两个月内从500万元增值到5500万元，实在是有悖常理。
后面的事情不说大家也都能猜到了。H公司上市之路还算一切顺利，较之近十亿元的募集资金，吴总曾经从口袋里掏出来的5000万元倒有些微不足道了。
在公司上市的庆祝酒会上，吴总半开玩笑地跟张驰说：“那5000万元你得还我，现在不还也得等你持股解禁赚了钱的时候还我。”
张驰也笑了笑：“如果到时你的公司股价能到一百块钱我就还……”
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