管理的实践(珍藏版)

我们在前面谈到了首席执行官的概念所面临的危机。然而，我们没有提及其中一个原因──在企业运作机制中，董事会的功能逐渐没落。

根据法律，董事会是企业惟一法定机构，无论用什么形式，每个工业国家都有这种机制。在法律上，董事会就代表企业主，他们掌握大权，也独享所有的权力。

而在现实世界里，董事会在立法者眼中充其量只是陈腐的假象罢了，甚至称之为“影子国王”也不为过。在大多数的大企业中，董事会成效不彰，管理团队早已取代了它的地位。“内部”董事可能是重要原因，也就是说，董事会完全由管理团队成员组成，他们在每个月的第一个星期一开会，监督和核准自己在每月其余29天所做的事情。或是董事会完全只是做做样子，将一堆名人安插在董事会中挂名，董事手中没有任何信息，也没有影响力或权力欲。在小公司中常见的模式则是，董事会只是积极参与家族事业的家族成员和前合伙人的遗孀所参加的另外一个会议罢了。

如果我们的信息正确的话，这种情形在其他国家也很普遍，因此董事会逐渐没落就不是偶然，而是有着根深蒂固的原因。部分原因在于：由于企业的所有权和控制权已经分立，因此由股东代表来指挥企业运作，就变成很荒谬的事情；其次，今天的企业运营变得非常复杂；或许最重要的原因是，要找到有时间召开董事会、而且还严肃看待董事职务的优秀人才，变得越来越困难。

但是，有些实际的功能却只有依赖董事会的运作，才能充分发挥。公司究竟在从事什么样的事业及应该经营什么样的事业这类重大决策，必须有人点头同意；必须有人核准公司设定的目标和发展出来的绩效衡量标准；还必须有人以批判性的眼光审核公司的利润计划、资本投资政策和支出预算，也要有人扮演“最高法院”的角色，为各种组织问题做最后的仲裁；更需要有人来关心组织的精神，确定组织能充分发挥员工的长处，弥补他们的弱点，并积极培育未来的管理者，而且给予管理者的报酬、所运用的管理工具和管理方法都能强化组织的力量，引导整个组织朝着既定目标迈进。

董事会千万不可变成法律上的统治机构；而必须是企业审核、评估、申诉的机制。只有在企业面临危机时，董事会才能变成行动的机构──撤换失败的现任主管或填补离职、退休或过世主管的空缺。一旦新人上任，董事会就再度恢复到原本的角色。

需要对公司目标负责的管理团队成员必须直接与董事会合作。在大公司中，其中一个方法是针对每个重要目标，在董事会中成立委员会，而负责这个领域的高层主管则担任委员会的秘书或主席。我知道好几个大企业都采取这种做法，而且获得不错的成果。但是无论如何安排具体细节，董事会都必须能直接接触到负责决定公司关键领域目标的最高主管。

董事会必须保持超然的立场，不介入公司经营管理。此外，董事会也必须视公司为整体，这表示实际担负管理大任的高层主管不应该掌控董事会。事实上，如果董事会真的是个“外部”董事会，也就是大多数的董事从来不曾在公司中担任全职主管，那么董事会将能发挥更高的功效。

许多人往往以大公司的复杂度为由而设立内部董事会，但是对大公司而言，董事不知道公司经营的细节，正是董事会的一大优点。当然，不诚实的最高主管可能会欺瞒董事会（虽然一旦董事开始要求看到他们应该看到的信息，提出他们应该问的问题时，这种情况就不会持久）。但是，尽管内部董事比较不会遭到他人蒙蔽，却很容易自己骗自己。内部的全职主管往往考虑太多眼前的问题或技术问题，外部董事因为隔了一段距离，反而不会犯这个毛病，因此能够留意整体发展形态，关照到更宏观的目标和计划，针对概念和原则提出问题。

在典型的小型家族企业中，外部董事具备了另外一个同样重要的功能。小公司管理者通常没有谈话的对象，没有人来挑战或检验他们的决策，显得格外孤立──而且管理团队通常人数太少，没有办法通过团队成员不同的背景和个性，发挥矫正的功效，而在大公司里，管理团队成员的多样性往往有助于弥补孤立的坏处。因此，即使小公司的董事会中都需要包含外部董事。

不过，要真正从董事会中获益，每个企业都必须慎选董事。无论大企业或小公司，董事的经验、看法和利益都必须与管理团队不同。聘请与公司往来的银行家、供应商或客户来担任董事，达不到这个目标，必须寻找出身背景和管理团队截然不同的人来担任董事。（从这个角度而言，英国企业喜欢邀请杰出的公仆在公职生涯结束后参与董事会，相较于美国人喜欢把董事会成员局限于一小撮“经营者的家族成员”，真可谓是一大进步。） 我们需要的董事会不是会附和管理团队的董事会，而是能够对事情抱着不同的看法，能够提出异议和质疑，尤其必须质疑管理团队行动背后的假设。

为了找到公司需要的这类人才，董事的报酬必须非常有吸引力。

事实证明，董事会可以成为企业最重要、有效且建设性的根本组织。举例来说，默克制药公司（Merck ＆ Company）认为能建立强而有力的董事会，是默克崛起并成为制药业龙头的主因。但是，要让董事会发挥实际功效，而不只是法定的虚设机构；理清董事会的功能，并且设定明确的目标；吸引杰出人才加入董事会，并且让他们能够且愿意对公司有所贡献，都不是容易的事情。但这是最高管理团队最重要的工作之一，也是成功完成使命的主要条件之一。