创业从一份商业计划书开始

在进行合理的企业估值后，商业计划书中还要明确可以出让给投资人的股权，股权的比例直接决定了投资人的投资回报。虽说出让给投资人的股权比例越大，企业越容易得到投资，但是本书建议初创企业最多一次出让15%的股权，这是因为股权在融资中有被稀释的风险。为什么不能超过15%？股权稀释如何计算？

下文会给出答案。

（一）初创公司最多一次出让15%的股权

虽然投资人的股权比例与投资者项目估值和投资金额有关，但本书建议在天使轮投资中授予投资人的股份比例最好在10%左右，最多也不要超过15%。一旦超过15%，在A轮之后，创业者将会失去对企业的绝对控制权。

许多企业家不了解融资过程中股份稀释的问题，这里通过简单的语言解释股票的稀释问题，希望能对创业者有所帮助。

1．融资不等同于股权转让

首先，创业者们必须明确，融资不等同于股权转让。企业通过投资人得到发展资金，投资人获得股权，是公司的新股东，这是融资。股权转让则可以看作股东的股权变现，股权转让所得款项归属于股东，而非公司。这种类型的股权转让对公司的股权结构没有影响。除非转让股权获得的收益又成为投入企业的新资本，这种情况下股权转让与融资的影响类似，会导致企业的持股结构发生变化。

2．融资的稀释作用

成功的公司在上市之前需要筹集资金超过5次。通常，天使轮是初创企业的第一轮融资，由天使投资人提供资金，天使轮的投资规模通常在200万元至2000万元之间，作为回报，公司需要出让部分股权。熬过了天使轮，企业的发展逐渐步入正轨，随着公司的扩张要进行第二轮、第三轮、第四轮甚至第五轮的投资，直到公司上市。每一次投资，企业都需要出让部分股权给投资人，这就导致了创业者和早期投资人的股权在不断被稀释。如果再考虑到5%～20%的股权激励，以及吸引创业合伙人的5%～15%的股权比例，企业家就可以理解为什么出让公司股权不能超过15%。

3．股权稀释与反稀释

最后，还要提醒初创企业的创业者，所谓股权稀释只是一种通俗的说法。在投资专业人士和风险领域，稀释和反稀释法规完全是两个概念。反稀释是一种保护手段，是为了避免降低投资人对公司的估值。

例如，第一轮投资时50元/股。等到第二轮时，资本市场环境恶化，价格下降为40元/股，这个时候第一轮的投资人可能并不快乐，因为他们的投资价值正在遭受稀释。

反稀释机制的国际通用方法如图8-2-1所示。

完全棘轮法常出现在中国市场上，它的计算方法比较简单，就是弥补股份给早期投资者，使他们的股票价格也下降到新的投资的价格水平。

加权平均法则没有完全棘轮法那么简单，但在国际市场上比较常见，它保护企业创始人的利益，但是补偿的份额没有完全棘轮法多。加权平均法的计算是最令律师头疼的数学题，创业者无须了解它是怎么计算的，只要知道它是一种防稀释的手段即可。

股权的出让比例是初创企业商业计划书中必不可少的内容之一，创业者一定要牢牢记住出让股权比例不能超过15%,10%的股权比例恰到好处，既能令投资人满足也避免了日后的股权稀释风险。

（二）股权稀释的计算方式

创业者虽然不需要将股权稀释的结果体现在商业计划书中，但自己心里有个数，对于商业计划书的撰写还是有好处的，创业者可以预先计算好被稀释后的股权，再反推商业计划书上的股权出让比例。股权稀释的计算公式如下：

A轮投资股东稀释后股权 = A轮股东原股权比例 × 注册资本 + A轮股东本次注资（若没有，则为零）÷ 新的注册资本

1．首轮融资持股比例计算

当企业家使用资本强化法引入投资人时，资本的增加会降低其他股东的持股比例。换句话说，融资稀释了创业者股权。举一个简单的例子：如果某企业在天使轮融资200万元，假设投资人占公司股权的比例是20%，创业者的股权比例就被稀释至80%。我们先假设该企业的创始人分别是张三和李四，张三持有公司80%的股份，李四拥有公司20%的股份。在天使轮的融资完成后二人的持股比例被稀释至64%和16%。具体计算结果如表8-2-1所示：

像这种只有两个创始股东的情况下，计算股票稀释度比较简单，但实际上，很多初创企业不止两个创业合伙人，如果有5到8个创业者股东和2到5个投资人，计算难度就大大加深了。几轮融资后，很多公司的股东都会达到二三十人，融资额也会多次改变，计算起来会更复杂。

2．多轮融资持股比例计算

优秀的初创公司从开始到上市的过程中可能会经历三到五轮融资。通常，在第一轮天使融资中，释放10%左右的股权比例，如果有后续投资和公司扩张期间，将在每轮融资中释放10%～15%的股权比例。例如，创始人张三持有公司80%的股份，创始人李四持有20%的股权比例，经过五轮融资后，股权稀释结果如表8-2-2所示。

从上表的数据结果可以清晰看出，创业者张三初始股权比例高达80%，拥有对企业的绝对控制权，而到了第三轮融资时，股权比例不到50%，已经失去了对企业的控制权。那么，创业者张三如果在创业之初将自己的股权比例调整为70%，经过几轮融资后，企业的持股比例又会发生什么样的变化呢？如表8-2-3所示：

这种情况下，仅仅经过两轮的融资张三就失去了对企业的绝对控制权，这种结果再一次提醒创业者，初创公司在商业计划书上的出让股权比例不能超过15%。否则，创业者很难维持住对企业的控制权，融资促进企业发展固然是好的，但创业者要掌握好分寸，不要等自己辛辛苦苦建立的企业发展起来后却失去了控制权。