军规35 不要让投资人替你决策
微语录
#昆仑的仑#:
引入投资人后企业发生了很多变化,从目标到治理结构以及决策权,但创业者必须清楚,你和投资人的利益并不完全一致,创业者应该是公司的主人,永远不要放弃你对公司所负有的责任,永远不要让投资人替你决策。
投资人和创业者的利益不完全一致
投资人和创业者的利益并不完全一致,所以创业者选择投资人时要慎重,和投资人打交道时要谨慎。
创业者是把企业当孩子养,投资人是把企业当猪养。企业是创业者的唯一,也是创业者一辈子的事业,但你的企业只是投资人几十个投资组合之一,只是投资人挣钱的工具而已。不管企业成功失败、顺境逆境,创业者都必须也只能不抛弃不放弃。
投资者投资给企业,当然不是企业的对立面,他们占有相当的股份,当然希望公司成功。但是,投资人投入是为了退出以及每一期基金几十个投资组合的本质决定了资本和创业者的利益并不完全一致,很多时候甚至是不一致的。
我的师兄王志东在点评本书时写道:不要认为投资人会与你穿同一条裤子,就算他同意,你也不能干。钱不是万能的,没钱却是万万不能的,所以双方才会在一起,说白了就是互相利用。成功了,他的钱生钱,你的梦成真,双赢。但记住,双方动机不纯,大难临头各自飞是可能的。
投资人进入后,企业会发生很多变化。首先,一般公司都得设立一个上市目标,投资人投资就是为了退出,他们不会投资无法上市或者无法出售的公司,他们投资之后就会推动公司设定上市时间表。其次,公司的治理会规范化。从董事的人选到董事会的召开频次到召开方式,从公司的财务管理到经营管理都会规范化起来。再次,公司的权力结构会发生变化。董事会上很多重大事情,投资人都拥有一票否决权,经营层面的重大事情,也需要和投资人进行沟通。
不可否认,从企业接受风险投资那天起,就意味着创业者接受了一个游戏规则,这个企业不再属于你个人,你需要和投资人分享股份和权力,作为企业家,要有一种心态——这个企业属于你,又不属于你,至少你得按照新的游戏规则来玩,为了继续掌握公司的命运,你需要多做一个功课:管理好你的投资人。
资本和创业者的关系更像保姆而非伴侣
正确认知资本和创业者的关系对创业者非常重要。
很多创业者把资本当作是“伴侣”,是同甘共苦的一辈子合伙人,这种观念是错误的,这种观念会让创业者吃大亏。
创业者和创业公司只是资本的生产工具而已,虽然我们不愿意面对,但这是事实。虽然关于投资有很多美丽的包装,诸如支持创业等等,但风险投资本质上是商业行为,是要你帮助投资人获得资本回报,如果你不能做到这一点,没有任何投资人会投资你。他们投资你的最终目的就是为了以更高的价格卖出。
所以,风险投资和创业企业的关系,绝对不是夫妻关系,而更像是保姆与主人的关系,如果一定用男女来比喻,风险投资更像是你家的保姆,帮你照顾一段时间孩子,最终会离开。她不是雷锋,不会免费帮你,保姆帮你照顾孩子是为了获得工资回报,如果你付不出工资或者有人给更高的工资她就另谋高就了,如果你能付得起,孩子大了保姆也会离开。资本投资给你就是为了未来退出的,退出的时候他希望获得足够的回报,这一点创业者必须清楚。
中国很多创业者就是因为没有看清楚风险投资的本质,盲目相信资本,结果交了很多学费品尝了很多“苦果”。
要学会管理你的投资人
在公司内部,我一贯强调下级要学会管理你的上级。
同样,创始人必须学会管理你的投资人,因为他握有权力,很多事情你必须获得他的支持。
所谓管理你的投资人,就是让投资人同意你的思路、支持你的计划。
这是非常重要的,也是每一个创始人都必须做好的工作,如果管理不好你的投资人,你的工作不可能做好。
如何管理好你的投资人呢?
我认为要做到四点:
第一,永远不要让投资人surprise。即要随时采取各种方式与上级沟通,让投资人知晓你的想法、你的动态、你的进展,让投资人对你的事情做到心中有数,这样在需要他做表态的时候他不会一头雾水。
第二,要建立信任。核心是说到做到,如果投资人认为你是一个说到做到之人,支持你就是顺理成章的,如果投资人认为你“不靠谱”,他就很难同意你的计划。
第三,要建立感情。人都是感情动物,和投资人要像朋友一样相处,建立起一定的私交,工作上配合起来会更顺畅。
第四,要讲究方式方法,在什么时间,用什么方式提出想法是非常重要的。尤其要注意的是,不要贸然开大会,大会之前必须和关键投资人开小会,达成一致后再争取其他人支持。
如果不能管理好你的投资人,你就会每每在最关键的时候要面对一个“符号”,一个投资人派给你的董事,一个投资经理。你是7×24小时心思都在公司上,而他们只有来参加你董事会的时候心思才在你的业务上,公司是你的百分之百,但只是他们几十上百个项目之一。你听到的不是对方派给你的董事这个“人”的意见,而是一个虚无缥缈的“基金”的意见。
融资条款的“秘密”
融资条件中价格并非最关键因素,核心的是那些关键条款。每一条都足以决定公司的生死存亡,一定要谈好投资条件。条件不合适的,宁愿不要钱,否则会为公司未来的发展埋下巨大的隐患。
需要提醒的是投资人所谓行业惯例条款,即那些每个投资人都会要求的诸如优先股、反稀释、跟售权、强制出售权等等,其实并没有什么不可变更的。所谓行业惯例条款,一切都是可以谈的,对于抢手的企业,不给这些“行业惯例条款”资本也一样挤破头想投,对于资本不看好的企业,给出双倍的优惠条款他们也不投。
投资人所谓的“行业惯例条款”其实只是他们追求自己利益最大化、风险最小化的手段罢了,基本上分为三类:一类是投资人要求的决策权,一类是公司经营状况不好时对投资人的保护,一类是公司经营状况好的情况下的约定。搞清楚每类条款都是什么意思,对第一种,要策略地设计,底线是保住自己对公司的基本控制权;对第二种,尽可以让步;对第三种,必须力争,对于事关股东会、董事会投票权等的条款,绝对不能掉以轻心,不要认为自己没有经验就想当然地听从投资人的意见来决策,实际上,真正了解公司的只有你自己,所以,大的决策你必须自己去判断,你必须在合同条款中不失去自己对公司大事的决策权。
实际上所有的投资条款都是可以改变的,关键看公司的价值,所谓“弱国无外交”,好公司、不需要融资的公司谈判最主动,等着融资救命的公司没有资格谈条件。
我的体会是,不要在那些小概率事件条款上浪费时间,例如回购,例如优先清算等。这些条款发生时意味着公司已经做败了,这类条款不妨大方一些,作为为大概率事件讨价还价的筹码。对于大概率事件条款要寸土不让,例如董事会的权力、独立投资权限、追加投资权限等,投资人会要求各种一票否决权等特殊权力,但创业者必须对这类条款据理力争,坚决守护底线,例如:
1. 投资人的一票否决权
融资后,投资人进入公司,持有股份并进入董事会。一般来讲,他们会要求对于很多重大事项的一票否决权。这就意味着,公司的重大问题你自己已经没有了决策权,你需要听从投资人的意见。但是哪些事情他们有一票否决权?各个投资人之间一票否决权如何行使?这些都是可以争取的,一票否决权使用事项的范围越小越好,如何最大限度地让多数来制约少数,如何尽可能地给创始人留下决策空间,都要花心思去设计结构和法律条款。
2. 回购条款
投资人会要求如果没有在几年以内上市,他们可以要求你回购他们手里的公司股份。这类的条款,只要是公司回购就可以答应,但是原则上不能答应创始人回购。因为创始人回购是无限责任,公司回购是有限责任,真正到回购的时候要么是投资人不愿意你回购要么是公司没有能力回购。
3. 上市时间表
投资人进入公司后,一般都会要求制定一个上市时间表。这也不怪他们,因为基金的最长存续期只有7年,投资人必须在7年之内完成对你的投资以及退出。他们的时间很紧,所以就会紧逼你加快速度。但是对于创业公司而言,何时上市不是完全由你决定的,如果承诺明确的时间表对公司是一个巨大的压力,建议的做法是,可以同意该条款,尽量把时间放长,同时规定一旦公司进入下一轮融资,就按照与下一轮投资人的约定办。
任何时候创业者都必须自己做主
很多创业者融资后会下意识觉得既然很多权力都归属了投资人,就让投资人决定吧,或者在和投资人意见不一致时就屈服于投资人的意志,这是完全错误的。
请记住,只有创业者才能担负起经营公司的责任,创业者任何时候都不能放弃这个责任,否则对于自己、对于企业,甚至对于投资人而言都是悲剧。不要认为投资人注入了资金就有权控制公司,更不要认为反正有投资人在把关,自己可以放松神经了,创业者永远不能放弃自己对公司的领导责任,永远不要让投资人替你思考和决策。
不当家不知柴米贵,不操盘不知创业。最了解企业、最能够为企业负责任的一定是创业者不是投资人。
俞敏洪也说过,不要按照投资人的要求来做公司,创业者都有梦想,要按照梦想去做公司。
融资时必须放弃一些权力,这是没有办法的事情,但创业者还是应该尽可能地去寻求对公司更大的控制,例如保持董事会的多数(毕竟一票否决权是核武器,投资人用起来会很慎重),以及注重培养和投资人的感情,建立自己说到做到的信誉,建立起投资人对你的理解和信任等。
上市时,可以设计一些特别的计划保护创业者对公司的控制权,例如新浪在面对盛大收购时,就启用了早已设计好的“毒丸”计划。核心是:如果盛大及关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权,购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。现有股东可以行使权利以半价增持新浪股权,以图摊薄盛大持股,令收购计划泡汤。
毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例,增大了收购成本,或者使目标公司现金流出现重大问题,引发财务风险,使恶意收购者一接手即举步维艰,让收购者感觉好似吞下毒丸,最终实现了反收购的目的。
最好不要对赌
有时候,投资人很强势会要求签对赌条款,而你为了拿到钱也不得不接受,这时候要注意对赌条款的设计。如果一定要对赌,或者创业者把对赌当作自己被低估之后的挽回手段,那就精心设计对赌条款吧。
一般来讲,创始人很少会输掉对赌。
但是我依然不赞成对赌条款,原因很简单,对赌会让管理层动作变形,会去做很多正常经营内不会做的动作,这些动作带给企业的危害会远远大于对赌条款带给投资人的保障。事实上,当投资人对赌赢了的时候,投资已经失败了。当然,如果创业者对赌失败,对企业对自己对投资人其实也是三输的结果。
这个世界上,谁都不比谁傻,创业者和投资人之间,还是坦诚相待比较好,毕竟,革命成功之前大家还是在一条船上的人。
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