1 股权结构和期权制度的本质
在生产关系中有三个至关重要的因素,即所有权、经营过程中人与人的关系,以及利益的分配制度。在信息时代,特殊的股权结构和期权制度倬得公司的所有权和分配制度比工业时代要合理得多。在这一点上,工业时代的公司和信息时代的公司根本无法竞争。
在工业时代,资方(包括股东和高级管理人员)是公司的主人,他们不仅拥有公司的资产和生产资料,而目在经营活动中说一不二。很多工业企业的创始人是优秀的发明家或企业家,他们依靠自己各方面的过人之处,会缔造出伟大的公司,比如卡内基、洛克菲勒、福特、爱迪生(GE公司前身爱迪生电气公司的创始人)、贝尔、西门子、克虏伯、本田宗一郎、盛田昭夫(索尼公司的创始人),都是如此。在白手起家那一代的他们,无论在技术上还是在管理上都是同时代的佼佼者,而在对内的管理上又常常是“暴君”(爱迪生、福特和本田宗一郎都是如此)或被送上神坛,但无论是哪种身份,他们都说一不二。如果他们犯了错误,是没有人能够纠正他们的。所幸的是,那些成功公司的企业家都具有超凡的能力,获得了商业上的成功,所以我们今天能够知道他们,他们也就自然而然拿走了经营活动的主要利润。而那些能力有限的“暴君”们则早就被淘汰了,以至于我们对其闻所未闻。
在工业时代,资本的重要性特别明显,谁掌握了资本,谁就掌握了公司的经营权。19世纪末美国开始反垄断之前,金融资本渗透到工商业的各个领域,它们通过建立信托控制公司乃至整个产业,因此,那个时代下在社会经济活动中唱主角的,是各个行业的垄断寡头。此后,易然美国的反垄断和进步运动让金融寡头退出了历史舞台,但是企业的生产关系并没有因此而发生改变,简言之,依然是企业主拥有企业的全部,且说一不二。
1957年,肖克利来到旧金山湾区创办肖克利半导体公司。他一方面聪明绝顶,见识过人,另一方面则是一个十足的“暴君”,看问题带有很多主观偏见。有一次,办公室里丢失了一件小的办公用具,肖克利竟然为此要求员工们接受测谎实验。这种荒唐透顶的做法对于诺伊斯等知识型员工来说,简直是侮辱。倒不是因为肖克利本人有什么品性问题,事实上人们后来对乔布斯的非议甚至要超过他,而是因为那一代的企业家大多把企业当作了自己的私产。
到了菲尔柴尔德资助诺伊斯等人创办仙童公司的时候,他对公司的占有欲比肖克利好不了多少,因此当仙童公司盈利后不久,他便收回了全部的股权。这直接导致了仙童公司的分家。
公司的所有权通常直接决定了公司的分配制度。在工业时代,企业利润的分配基本上是一个零和游戏,雇员们多拿一分,资本家就少一分,反之亦然。当企业经营情况较好时,开明的资本家会出让一部分利润给员工,以换取员工的积极性。不过,这种脉脉温情在经济出现危机时会瞬间消失。历史上,亨利·福特是提高工人工资和福利的倡导者,这一点经常被一些他的崇拜者津津乐道。但是,当经济危机来临时,他就马上显示出残酷镇压工人运动的另一面,而目培养了几个专门对付工人运动的打手(也称为福特三凶)。二战之后,左翼运动兴起,工会开始在劳资纠纷中占据上风,他们永远以罢工和打官司为要挟,不断要求企业增加工资和福利。对于工会会员来说,公司经营的好坏并不重要,他们更关心的是能不能涨点工资。如果他们觉得罢工和谈判比努力工作更能让自己涨工资,就会毫不犹豫地采用这种方法,这也是工会的武器。因此,美国一些工会比较强势的行业,总是走不出“破产保护一一违约—一清除不良资产和员工福利一一重新盈利一—过度福利一一破产保护”的怪圈。在美国的传统企业和欧洲的大部分企业中,这个问题至今都没有得到解决。日本企业没有那么大的劳资矛盾,但是企业和员工之间在利润分配上也跳不出零和游戏的圈子。
在工业时代,创始人、企业家以及投资人,他们通常代表着最新的技术和管理理念,他们的知识、经营经验和资本对于企业的成败至关重要,而工人通常只掌握着简单的技能,是可替代的劳动力。然而,到了信息时代,知识在经营活动中的重要性陡然提升,资本的重要性相对下降,资本方想要再通过资本拿走公司全部的所有权和经营权,就变得不合时宜了。肖克利半导体公司的八名主要雇员都是技术专家,其中六名是博士,在过去的企业中是不可能有这么高比例的知识型员工的。在公司里,诺伊斯和肖克利关于江崎晶体管的争议,属于两名世界级专家的学术争议或说技术争议。这种事情过去在爱迪生的公司、福特的公司也都发生过,而爱迪生和福特的处理方法则是简单压制甚至赶走威胁到自身权威的人。但是,这一套在肖克利手里就行不通了,不需要他的驱赶,诺伊斯等人自己就先走了。而由于他们的知识很值钱,洛克和菲尔柴尔德等人才会主动帮助他们。
在工业时代,生产成本是很高的,利润率相对偏低。谁更懂经营管理,更善于降低成本,提高利润率,谁就能在竞争中获胜。到了信息时代,半导体产品的成本是很低的,用诺伊斯的话讲,原材料都是些不值钱的沙子和金属,竞争将转向制造工艺,这时技术和知识的重要性才凸显出来。只有当创始人、金融家和主要员工共享公司的所有权时,才能让公司真正降低成本,提高利润。因此,从硅谷的半导体公司开始,像这样来分配公司所有权的股权结构就成为初创公司融资时的普遍策略。
在硅谷,一个发展顺利的公司从初创到上市,创始人和投资人股权的比例需要大致相当,如果一方股权太大,则会失去平衡。如果创始人的股权占比太高,将显示其融资不足,结果是其发展的速度会受到限制。我们在前面章节提到的70–20–10律中讲到,在信息时代,由于科技公司的制造成本在收人中占比很低,因此很容易形成赢者通吃的局面,发展不够快的公司则完全没有赢得市场大部分份额的可能性。此外,世界经济每隔8一10年会有一个下行的调整,如果一个初创公司没有一定量的资金储备,遇到经济周期下行阶段(也就是“寒冬”),常常无法坚持到下一个上行周期(即俗话说的难以过冬)。相反,如果创始人股权占比过低,投资人股权占比过高,则创始人的积极性常常难以被调动,如果遇到经济的下行周期,资本方会比较短视地贱卖公司以收回投资。除了投资人和创始人,员工特别是关键员工的利益也必须得到保障。通常,一个好的科技公司在公司上市前,员工的股权占比会在10%一15%之间。
如果仅仅有股权激励,它依然只是一个零和游戏,因为上述三方中一方的份额增加,另外两方必定减少,更重要的是当公司上市之后,公司便不能随意增股了,因为那样会稀释每一股股票的价值,让已有的股东利益受损。因此,为了保证三方能够形成合力,硅谷的公司普遍采用了增发期权(Option)的方式解决利益分配的问题。
期权不是股票,它是一种特殊的金融合约,是合约的一方在一定期限里给另一方按照某个价钱购买(Call)或出售(Put)股票的权利。比如,苹果公司的股票(代号AAPL)在2018年4月6日的收盘价格是每股168.38美元,该公司或某家证券公司(Underwriter)给予期权的所有者在1年内任何时候,以这个价格(称为执行价格,Strike Price)买进苹果公司股票的权利,也就是买人期权(图22.1)。如果在1年内股价从来没有超过168.38美元,期权的持有者不用做任何事情,既不赔钱也不赚钱。如果股价超过了168.38美元,那么不管股价涨到什么地步,期权的拥有者都有权以168.38美元的价格买入股票,从而赚取这个价格之上的溢价。因此,期权的持有者是稳赚不赔。而对于现有股票的持有者来 ,他也并没损失什么,因为如果股价不涨,期权就作废了。图22.1显示了股价和期权利润之间的关系,当股价达不到期权授予的价格时,期权的利润为零,当然握有期权的员工也不会损失什么。当股价超过期权授予的价格时,期权的收益和股价是1:1的线性增长关系。
如果一个公司的业绩增长达不到市场预期,股价就不会有明显提升,甚至会下跌,这样的期权就不具有价值。期权的价值是靠公司里的所有人,从老板到员工集体的努力来实现的。期权要想不变成废纸,唯一的出路就是通过利润的提升,让市场肯定公司的表现,推动股价上涨。因此,期权所分配的其实不是存量利益,而是增量利益。一家公司里拥有期权的老板和员工,有足够的动力一起努力,把公司办得更好,让公司的股价提升。在这种情况下,公司的现有股东、老板(创始人和高管)以及员工,他们的利益就是一致的,而不再是零和游戏了。
期权的本质是两个契约。首先它是公司和现有股东(包括投资人和公司内的持股者)在监管部门的监督下所签署的一种契约。当被授予期权的老板和员工行倬(Exercise)期权后,这家公司就要增加流通股,因此一个公司不能随意发放期权,否则股价一旦超过可以行权的执行价格,就再也涨不上去了,这样就损害了投资人的利益。一家在美国注册的公司能发放多少期权,需要董事会通过;如果是在美国上市的公司,还要得到美国证监会报备批准,同时还要按照期权的市场价格计入公司运营成本。因此,这种相互的认可就是一种契约。一家公司可以发行的期权数量(或者比例),由公司未来的业绩增长速度而定。业绩的增长必须超过期权增加的比例,这样市场就不会做出抛售股票的反应。当然,为了保持公司团队的稳定,并目让公司里的每个人都能把目标制订得长远,公司里期权的期限通常是十年。
其次是公司里所有人之间的一份契约。在获得董事会同意发行一批期权之后,每个人的分配比例,实际上是一个契约合同。一家公司可以被理解为在某个行业里已经打下一定基础的经营实体,它为公司里的所有人包括管理者和员工提供了一个发展的平台,而管理者和员工以前的经验和他们所拥有的资源(市场资源、技术专利等),以及今后对这个平台的贡献,占有这个平台未来一部分收益。每个人所占有的那一部分的收益大小,就是他们通过谈判获得的期权数量。
期权制度的直接作用是合理分配未来的财富,但它同时也改变了公司里人和人的关系,从过去工业时代那种雇佣关系,变成了一种基于契约的合作关系。过去,一个部门经理通过权力多拿走10万元的奖金,或者多给那些喜欢拍马屁的人1万元奖金,这些奖金马上就兑现了。但是,倬用期权作为分配工具后,结果就不同了,如果部门经理给自己或亲信多发了期权,而把像诺伊斯和摩尔这样的能人排挤走了,他最后的收益将是零。
我在国内几所著名的商学院讲课时,很多企业家学员抱怨如今招人太难,留人更难。我进一步了解后发现,一个重要的原因是他们在信息时代依然采用工业时代的生产关系进行管理。在分配利益时,总认为这是企业对个人的恩赐。实际上,今天资本已经不再是稀缺资源了,人的才智更具有难以复制的稀缺性。一家信息时代的企业,应当是一个给每个员工发挥特长的平台,要“请”个人来做事情,要本着企业与个人合作的心态,做不到这一点,要想留住人确实不容易。
同样的道理,在信息时代聪明的员工懂得为自己寻找一个好的发展平台,并目摒除个人好恶和情绪积极地为那个平台工作。在硅谷的大部分公司里,工资只是相当于生活费,在硅谷这个消费水平非常高的地区只能保证简单的衣食住行;而对于成功人士和高收人人群来讲,期权才是他们获得财富的主要来源,而获得有价值期权的途径就是加人一家有发展前景的公司。事实上,在当下中国的北京、深圳和杭州那些房价极高的地区,很多生活优越的工薪阶层,他们主要的财富来源也是百度、腾讯和阿里巴巴这样的公司的期权,而他们看似不低的工资,累积100年也买不起当地一套好的住房。这从另一个角度也说明了从工业时代到信息时代分配制度的变迁。
综上所述,自信息革命发生以来,公司的所有制关系和分配制度必然会导致公司内部人和人之间关系的变化,其中最明显的特征有这样两个:
首先,从过去所谓的主管、领导、老板为核心的文化,变成了以专业人士为核心的文化,其代表就是很多IT企业中的“工程师文化”;其次,上下级的关系由过去管理和被管理的关系,变成了契约合作关系,底层员工主动参与一部分管理,导致公司管理的扁平化。
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